KIFRS1110, 잠재적의결권(Potential Voting right)과 지배력

객원 전문가 칼럼니스트 "문진수"

공인회계사

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한국의 감사인들은 "정답"을 원한다. 예를 들면 다수의 종속회사를 소유한 지배회사 감사시 그룹 총자산의 몇 %를 감사(audit)하면 감사기준을 충족하는지에 대한 질문이라든가, 지배력 판단시 주주총회 보통결의에 대해서는 지배적지분을 보유하지만 특별결의에 대해서는 그렇지 못할 때 지배력이 있는지 라든가와 같은 질문들이다. 이런 질문에 대해 딱 떨어지는 답을 내놓지 못하면 실력이 없는 것으로 이해되는 경향도 있다. 쉽게 말해 판단(judgement)사항에 대해 간명한 답(solution)을 요구하는 경향을 말한다. 그러나 판단사항에 대해 한 사람이 명확한 답을 제시하였다고 하여 그것이 답이 되는 것이 아니라는 점에 유의할 필요가 있다.

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기준(standard)의 해석(interpretation)은 가능하지만 사실관계(fact and circumstance)에 대해서는 질문자가 가장 잘 알고 있을 수 있다. 그렇다면 질문자는 본인이 판사(judge)인 것으로 생각하고 제반 상황을 종합적으로 고려하여 결정을 내려야 하고 그렇게 할 수 있다. 충분한 정보를 취합하여 논리적으로 내린 판단이 감사조서에 문서화 되어 있으면 제3자는 정답이 아닌 본인의 판단으로 공격하기 어렵다. 설령 그것이 틀린 것이라고 결정하더라도 감사인의 논리적 사고과정을 중과실 이상으로 판단하기 어렵다.

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금번 Issue Paper에서는 잠재적의결권(potential voting right) 중, 다른 투자자의 지분을 매입할 수 있는 Call Option이 외가격(out-of-the-money) 상태에 있을때 지배력을 보유하는지에 대해 검토해 본다. 아래 그림을 보자. D사에 대해 A사는 25%지분을, B사는 45% 지분을, C사는 30% 지분을 소유하고 있는 상태에서 B사는 C사 지분 30%에 대한 Call Option(매도청구권)을 보유하고 있는데, Call Option은 현재 행사가능하지만 행사가격이 주가의 2배인 상태, 즉 외가격 상태에 있다. 이 상황에서 B는 D에 대해 지배력을 보유하고 있을까?

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정답은 없지만 합리적 판단은 있다.

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어떤 사람은 Call Option이 외가격상태에 있으면 행사가능성이 없으므로 B의 D에 대한 유효지분은 45%에 불과하다고 말한다. 반면 내가격상태는 Call Option의 행사가능성 더 나아가 B의 D에 대한 지배력보유의 실증적증거(substantive evidence)라고 생각한다. 그러나 만약 B의 경영진이 설령 지금은 외가격상태라고 하더라도 D를 지배함으로 인해 얻는 효익(return)이 그 이상이라고 판단하면 어떻게 되는가? 이 판단은 지극히 주관적이라서 회계기준의 해석영역으로 보기엔 위험한가? D사가 바이오업종으로 비록 현재는 큰 수익이 나지 않지만, 임상 3상 단계에 있는 신약이 여러건 있어 D사의 내재가치가 주가에 충분히 반영되어 있지 않다면 경영자가 바라보는 call option은 충분히 내가격일 수도 있는 것이다.

BC152. 2010년 11월에 열린 연결에 관한 FASB 회의 참석자들은 시장 상황에 변화가 있을 때 지배력의 재평가(본인 또는 대리인인 의사결정자의 지위 포함)에 대해, 특히 잠재적 의결권의 맥락에서 지배력의 재평가에 대해, 우려를 표시하였다. 이러한 우려에 대하여, IASB는 시장 상황(잠재적 의결권과 관련된 지배력의 재평가에 대해서는 문단 BC124 참조)의 변동이 있는 경우에, 지배력의 재평가(본인 또는 대리인인 의사결정권의 지위 포함)를 다루는 지침을 추가하기로 결정하였다. IASB는 두 가지 이유로 시장 상황의 변동만으로는 일반적으로 연결 결정이나 본인 또는 대리인으로서의 지위에 영향을 미치지 못한다고 보았다. 첫 번째는 힘이 실질적인 권리에서 발생하고 그러한 권리가 실질적인지에 대한 평가는 시장 상황의 변동에 영향을 받는 요인뿐만 아니라, 많은 요인을 고려하는 것을 포함한다는 것이다. 두 번째는 투자자에게 피투자자를 지배하기 위하여 변동이익의 특정 수준을 노출하도록 요구되지 않는다는 것이다. 만일 그렇다면, 투자자의 예상 이익의 변동은 연결 결론에 변화를 초래할 수 있다.

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KIFRS1110. 연결재무제표

감사인이 안심할 수 있는 명확한 증거는 Call Option의 외가격상태일 수 있다. 다른 것을 추가검토하지 않고 이 명확한 증거만 쥐고 결론을 내리는 것이 더 안전하다고 판단할 수 있다. 그러나 이 의사결정은 B사 입장에서 D사를 연결재무제표에 포함할지 말지를 결정하는 중요한 이슈이므로 감사인은 경영진 및 지배기구와 면담해야 하고 경영진이 다른 의견과 근거를 제시하였을 때 그것을 무시할 수 없을 것이다. 지엽적이지만 명확한 증거와 포괄적이고 종합적인 판단 사이에서 선택해야 한다. 그 어떤 경우에도 판단의 근거를 문서화 해야 할 것이다. 만약 감사조서에 단순히 Call Option이 외가격이라는 사실 하나만 기재되어 있다면 이 절차가 충분적절하였다고 볼 수 있을지 의문이다.

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