KIFRS1109, 금융보증 회계처리 ③ [IFRS Issue Paper_78]

 

실무상 지배회사가 종속회사가 발행한 전환증권 투자자의 전환권 행사시 지배회사의 주식을 부여하는 경우가 많다. 유사한 사례로 투자회사가 지분법피투자회사가 발행한 전환증권 투자자의 상환권 행사시 종속회사를 대신하여 상환하는 경우도 있다. 이 때 지배회사는 별도재무제표에 금융보증채무 또는 파생상품부채를 계상하게 된다. 금번 Issue paper에서는 이 보증계약을 금융보증으로 볼지, 파생상품으로 볼 지 여부를 다룬다.

 

 

1.지분법 피투자회사가 발행한 CB에 대한 상환보증

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아래 그림은 투자회사(이하 "I"사)가 지분법 피투자회사(이하 "A"사)가 발행한 전환사채(CB ; 투자자 상환권 및 전환권 부여)의 채무상환보증을 한 거래를 간략히 도식화 한 것이다. A사, 투자자(제3자), I사(이해관계자) 간의 RCPS 투자 계약에서(At incpetion) I사는 향후 A사가 투자자의 상환권(redemption right) 행사에 대응하지 못하는 경우(At default) I사가 대신 상환해 주는 상환보증을 하였다.

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2. 금융보증(Financial Guarantee) VS 파생상품(Derivative) 여부

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① 채무(debt) 해당 여부

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일반적으로 상기 형태를 "보증"이라 부르지만 회계상(Under IFRS)으로는 KIFRS1109에서 정의하는 금융보증(financial guarantee) 요건을 충족해야만 금융보증이 된다. [IFRS Issue Paper_76] KIFRS1109, 금융보증 회계처리 ①에서 언급한 금융보증의 3가지 요건을 리마안드 하면 아래와 같다. 위 사례에서 기초의무는 CB(Convertible Bond)로써 "채무(SPPI)"라기 보다는 채무와 내재파생이 결합된 Hybrid이다. 이 hybrid의 "채무(debt)" 개념 해당여부에 대해서 "채무(debt)"를 좁게 해석하는 관점과 폭넓게 해석하는 관점이 있다고 하였다. 금번 Issue paper에서는 순수채권이 주계약(host)인 점을 고려 "채무(debt)"의 정의에 해당한다고 해석할 수 있다. 즉, 금융보증 또는 파생상품으로 분류할 여지가 있다고 판단된다.

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② 채무불이행만을 담보하는지 여부

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금융보증이 되기 위한 나머지 요건을 요약하면 "특정채무자(specified debtor)의 특정채무 불이행으로 인해 발생한 실제 손실을 보증하는 계약"이라는 것이다. 위 사례에서 특정채무자는 A사이고 I사의 보증상황은 특정채무자인 A사가 유발한 채무불이행으로 인해 투자자가 입은 원리금 미회수 손실이다. 한편, 투자자가 입은 손실금액 이상(more than actual loss)을 보증하는 경우에는 금융보증이 아닌 보험계약(insurance contract)의 범주에 포함되는 바, 위 사례에서 투자자의 상환권 행사시 I사가 투자자에게 지급해야 할 금액은 원금에 일정 이율을 가산한 금액이므로 투자자가 입은 실제손실금액과 거의 동일할 것이다.*

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* 상환금액을 어떻게 약정하느냐에 따라 달라질 수 있을 것이다. 상환금액이 상환시점의 상각후원가와 거의 일치(approximately equal)하지 않는 경우 내재파생인 상환권은 분리(separation) 회계처리 된다. 이처럼 상환가액이 상환시점의 상각후원가를 유의미하게 초과 하여 "leveraged" 된다면 금융보증에 해당하지 않을 수 있을 것이다.

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그러나 쟁점은 A사가 유발한 손실이 재무상황 악화로 인한 신용손실에 국한되는 것인지 여부이다. CB에 투자한 투자자는 채무원금 회수 목적 보다 주식가격 상승을 더 기대할 수 있다. A사의 재무악화는 상환능력의 하락 뿐 아니라 투자자의 전환권의 가치를 현저하게 하락시킨다. 투자자가 I사에게 상환권을 행사할 당시는 전환권 가치가 0이 되어 원리금 상환만으로 투자를 종결시키고자 하는 시점일 것이다. 따라서 I사의 상환보증은 시장위험(market risk)을 보상하는 측면도 있다고 판단된다.

결국 시장위험(market risk)을 보상하는 측면이 있는 한, 금융보증의 정의를 충족하기는 어렵다. 따라서 파생상품으로 분류하는 것이 적절하다고 판단된다.

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3.파생상품부채 가치평가

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I사 입장에서 위 계약은 의무(obligation)이므로 부채를 부담시킨다. 파생상품의 정의를 충족하므로 파생상품부채가 될 것이다. I사는 대지급상환의 대가로 CB를 취득하며 CB는 Max[① 사채(보유가치), ② 상환(상환가치), ③ 주식(전환가치)]의 가치를 가질 것이며 파생상품부채 가치는 상환금액에 CB가치를 차감하여 결정될 것이다.

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그러나 주의할 사항이 있다. 투자자가 I사에게 상환청구를 하는 시점은 A사가 채무불이행 상태인 시점이므로 설령 I사가 A사의 CB를 상환가액 대신 취득하였지만 CB는 정상채권이라고 볼 수 없다는 점이다. 따라서 CB는 위에서 언급한 T-F 모델이 아닌 신용손실 측정모델로 평가하는 것이 적절하다.

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위에서 신용손실 측정모델이란, 결국 회수(collection, recovery)가치를 의미한다. 채무불이행 사실이 A사가 현금흐름 창출능력이 zero(0) 이라는 것은 아니다. 이 때, A사의 기업가치는 Max[청산가치, 계속기업가치]를 가지며 계속기업가치가 청산가치보다 크다는 가정 하에서 I사가 취득한 CB의 가치는 미래잉여현금흐름의 현재가치가 될 것이다. 만약 I사와 A사 간에 이자청구 약정이 있다면 A사는 원금 및 이자를 I사에게 상환해야 하며 현금흐름창출능력이 있는 한 I사가 투자자에게 상환한 금액을 회수가능하다고 판단할 수 있을 것이다. 그러나 이자청구 약정이 없다면 회수가치는 명목금액의 현재가치가 되어 파생상품부채는 상환가액과 회수가치(PV)의 차이 상당액이 된다. 이 때 파생상품부채는 I사가 단순투자자가 아닌 주주로서의 위치에서 행동한다면 (acts in its capacity for shareholder) 지분법피투자회사에 대한 출자(지분법 투자, investment in associate)로 회계처리 될 것이다.

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4. View & Opinion

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위 사례에서, I사는 투자자의 상환권 행사에 대응해야 하는 요구불 특성의 금융부채를 부담하고 있었다. KIFRS1113. 문단47에서는 "요구불 특성을 가진 금융부채의 공정가치는 요구하면 지급하여야 하는 첫날부터 할인한 금액 이상이어야 한다"라고 규정하고 있다. 즉, 언제든지 상환청구가 들어올 가능성이 있다면 곧 청구될 금액으로 부채를 계상한다는 의미이다. 만약 I사가 A사에게 소구할 권리가 없다면 I사는 상환금액 전체를 부채로 계상해야 한다. 그러나 종속회사가 아닌 지분법투자회사이므로 민법상 또는 계약상 소구권을 보유할 것이므로 상기 문단적용의 예외가 된다.

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한편, 위 사례에서 투자자가 A사 또는 I사에게 상환청구를 할 수 있는 경우 계약당사자가 특정(specified)되지 않았으므로 금융자산, 금융부채로 회계처리 할 수 없고, KIFRS1037에 근거한 충당부채로 회계처리 해야 한다.

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또한, 위 사례에서는 I사의 투자자에 대한 상환(redemption)과 A사에 대한 보상청구(reimbursement)를 하나의 계약에 통합된 일부분(integral to the underlying debt instrument)으로 간주하였으나, 계약의 내용상 상환과 보상청구가 별도의 독립된 거래라면, 위 사례는 IFRS9에 근거한 파생상품이 아니라 IAS37에 근거한 충당부채(contingent liability)와 보상자산(reimbursement asset)으로 회계처리 되어야 한다. 즉, 파생상품부채를 순액(Net) 개념으로 본다면 충당부채와 보상자산은 총액(Gross) 개념으로 보는 것이다. 그러나 보상자산은 변제가 거의 확실(virtually certain)하게 되는 때에만 변제금액을 별도의 자산으로 인식하고 회계처리 해야 하므로 (아래 KIFRS1037. 문단53). I사가 투자자에게 상환 후 계약상 A사에 대한 구상청구가 가능하더라도 회수가 거의 확실하지 않는 한, 보상자산으로 인식할 수는 없다.

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53. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부나 전부를 제삼자가 변제할 것으로 예상되는 경우에는 기업이 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에만 변제금액을 별도의 자산으로 인식하고 회계처리한다. 다만 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없다. 55. 기업이 의무를 이행하기 위하여 지급한 금액을 보험약정이나 보증계약 등에 따라 제삼자가 보전하거나, 기업이 지급할 금액을 제삼자가 직접 지급하는 경우가 있다. 56. 대부분의 경우에 기업은 전체 의무 금액에 대하여 책임이 있으므로, 제삼자가 변제할 수 없게 되면 전체 의무 금액을 이행해야 할 책임을 진다. 이 경우에 전체 의무 금액을 충당부채로 인식하고 기업이 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에만 그 예상 변제금액을 별도의 자산으로 인식한다. KIFRS1037.충당부채, 우발부채, 우발자산

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오늘은 ​삼일아이닷컴 문진수 회계사님의 [IFRS Issue Paper_78] 을소개해드렸습니다.

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