경영권이 결부된 상장주식 상속 시 평가방법 개선방안

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객원 전문가 칼럼니스트 "강우룡"

법무법인(유) 화우 공인회계사

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경영권이 결부된 상장주식 상속 시 평가방법 개선방안

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1. 상속세 과세목적상 상장주식 시가평가에 관한 규정

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상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’)은 상속세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 현재의 시가로 평가하도록 하고 있다(상증세법 제60조 제1항).

상증세법은 시가의 개념을 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 정의하는 한편, 대상 재산에 대한 매매ㆍ감정ㆍ수용ㆍ경매가 있는 경우로서 법정 요건을 충족한다면 여기서 적용되거나 산정된 가액을 시가에 포함하도록 하되, 이러한 시가를 산정하기 어려운 경우에는 상증세법 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법(이하 ‘보충적 평가방법’)에 따라 평가한 가액을 시가로 보도록 규정하고 있다(상증세법 제60조 제2항, 제3항, 상증세법 시행령 제49조 제1항).

다만, 상증세법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 증권시장으로서 유가증권시장과 코스닥시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식은 위 상속재산에 관한 시가평가방법에도 불구하고, 원칙적으로 이들 주식의 보충적 평가방법을 규정한 상증세법 제63조 제1항 제1호 (가)목<2022. 2. 15.>에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 보도록 규정하고 있다(상증세법 제60조 제1항 후단, 같은 항 제1호).

상증세법 제63조 제1항 제1호 (가)목<2022. 2. 15.>은 유가증권시장과 코스닥시장에 상장된 주권상장법인의 주식을 아래와 같이 평가하도록 규정하고 있다.

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다만, 상증세법 제38조에 따른 합병에 따른 이익의 증여규정에 따른 증여이익을 계산할 때 합병당사법인이 보유한 상장주식의 시가는 평가기준일 현재의 거래소 최종 시세가액으로 평가한다{상증세법 제63조 제1항 제1호 (가)목 단서}.

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2. 상장주식 평가방법 규정의 취지

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주식시장에서 형성되는 상장주식의 거래가액은 주식의 본질가치와 주식시장의 수급에 영향을 끼칠 수 있는 다양한 경제적 요인 등에 따라 정해진다. 효율적 주식시장임을 전제하였을 때, 단기간 동안 주가의 변동은 다양한 경제적 요인으로 유발되는 시장위험을 주요 원인으로 하나, 이러한 시장위험에 따른 주가의 변동성 효과가 상쇄되는 장기간에 걸친 주가의 추세는 주식의 본질가치에 따라 결정될 것이다. 이는 주식의 본질가치가 매시간 또는 매일 수시로 변동한다고 보기는 어려운 반면, 경제적 요인은 매우 복잡하고 다양하게 구성되어 있을 뿐만 아니라 수시로 변동하고, 이것이 주식시장에서 주식 수급에 영향을 끼쳐 주가의 변동성으로 나타나기 때문이다.

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상증세법이 상장주식의 시가를 평가기준일 현재의 종가가 아닌 평가기준일 전후 2개월간 종가평균액으로 계산하도록 한 취지는, 주식시장에서 형성된 주가에서 다양한 경제적 요인으로 유발된 시장위험이 끼친 변동성 효과를 특정기간의 평균액으로 평가하는 방법으로 제거함으로써 해당 주식의 본질가치에 근접한 가액을 기준으로 상속세를 과세하기 위한 것으로, 납세자의 예측가능성을 지나치게 침해하지 않기 위해 평가기간은 평가기준일 전후 2개월로 제한한 것으로 이해된다.

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위와 같은 이해에 따르면, 평가기간 내에는 평가기준일 현재의 주식의 본질가치가 사실상 동일할 것이 전제되어야 하므로, 평가기간내의 기간 중 평가기준일 전 또는 후에 주식의 본질가치에 중대한 영향을 끼칠 수 있는 사건(증자, 합병)이 있는 경우에는 주식 본질가치의 측면에서 평가기준일과 다른 포지션을 가지는 기간을 평가대상기간에서 제외하도록 한 것이다.

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3. 경영권부 상장주식 상속 시 평가에 관한 현행 제도의 문제점 및 개선방안

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경영권이 결부되지 않은 상장주식을 소유한 자가 사망함에 따라 상속이 개시되는 것은, 주식시장에서 이루어지는 불특정 다수의 거래와 마찬가지로 그 자체가 주식가치에 어떠한 영향을 끼치지 않는 사건으로서, 이 경우 상장주식은 앞서 살펴본 상증세법 규정에 따라 평가하는 것이 특별한 불합리하다고 볼 수 없다.

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그러나, 상장법인에 대한 경영권을 가지고 있는 지배주주가 사망하여 그 보유주식이 상속되는 경우(즉 경영권부 상장주식이 상속되는 경우), 그 주식의 상속 자체가 주식시장에서 주가에 상당한 영향을 끼치는 것을 수많은 사례를 통해서 확인할 수 있다.

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구체적으로, 경영권부 상장주식의 상속은 일정기간 동안 주식시장에서 비정상적인 주식 수급을 불러오는 시장위험으로 작용하여 주가에 상당한 영향을 끼칠 수 있다. 경영권부 주식의 상속은 지배주주들의 막대한 상속세 부담으로 이어지게 되므로, 지배주주들이 상속전에 유지하고 있던 기업에 대한 지배력은 위 상속세 부담으로 인해 약화될 수밖에 없고, 이는 주식발행 회사에 대한 적대적 M&A 시도로 이어질 수 있고, 이러한 가능성은 주식시장에서의 단기 차익을 노리는 투기적 수급을 불러와 주가가 급등하는 현상이 발생할 수 있다. 이와 달리 지배주주들의 경영권 유지에 큰 문제가 없으나 막대한 상속세 납부재원을 마련하기 위하여 지배주주들이 상속받은 주식을 대량 매각할 것이 예상되는 경우에는 주식시장에서 수급이 악화되어 주가가 급락하는 경우도 있다.

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또한, 경영권부 상장주식의 상속은 기업의 본질가치에 중대한 영향을 끼칠 수 있는 사건이다. 그 주식을 발행한 기업에 대한 지배력을 가지는 경영자의 경영능력은 주식의 본질가치에 영향을 끼치는 매우 중요한 요소이므로, 경영권자의 변경은 기업의 본질가치를 변동시키는 요인으로 작용하게 된다. 이러한 현상은 경영권 이전을 수반하는 상장회사 주식 M&A거래에서 흔히 확인할 수 있는데, 경영권부 상장주식의 상속 또한 경영권자의 변경을 수반한다는 점에서 그 본질적인 성격은 유사하다고 볼 수 있다.

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즉, 경영권부 상장주식의 상속은 주식시장에서 수급에 큰 영향을 끼치는 시장위험으로 작용하여 주가의 상당한 변동성을 야기할 뿐만 아니라, 주식의 본질가치에도 중대한 영향을 끼치는 요인임에도, 경영권부 주식의 상속에 있어 상속재산을 평가할 때 평가대상기간에 상속개시일 이후 2개월을 포함시키는 현행 제도가 타당하다고 볼 수 있을까?

경영권부 상장주식의 상속에 따른 평가에 관한 현행제도는, 상속개시일 후 본질가치와는무관한 비정상적인 수급에 따른 시장위험으로 인한 주가의 극심한 변동성을 상속재산 평가에 그대로 반영할 뿐만 아니라, 경영권자의 변동에 따른 주식 본질가치의 변동이 있음에도 변동 전 후 기간을 모두 평가대상기간에 포함시킴으로써, 기업의 본질가치와 무관한 시장위험으로 유발된 변동성을 제거하고, 동일한 본질가치가 유지되는 기간만을 평가대상 기간으로 하여, 궁극적으로 평가기준일 현재의 주식 본질가치를 상속재산의 가치로 평가한다는 취지에 정면으로 반한다고 보인다.

결국 위와 같은 문제점은, 납세자들로 하여금 주식의 본질가치에 부합하지 않는 과다 평가된 주식가치를 기초로 계산된 막대한 상속세 부담을 지우게 되는데, 이에 반하여 상속받은 주식의 가치는 일정기간 경과 후 수급의 불균형으로 인한 시장위험이 해소됨으로써 본래의 본질가치로 수렴하게 되어, 결과적으로 실제 상속받은 재산에 대하여 과도한 상속세를 납부하게 됨으로써 재무적인 어려움을 겪게 되고, 최악의 경우 이러한 어려움을 해소하기 위해 경영권부 주식을 매각하는 경우도 있는바, 이러한 결과는 납세자의 예측가능성을 심각하게 침해하는 것일 뿐만 아니라 응능부담의 원칙에도 부합하지 않는다고 생각된다.

따라서, 경영권부 상장주식의 상속에 따른 상속재산 평가 시, 해당 상장주식은 상속에 따른 주기의 변동이 주식시장에 반영되기 전의 기간 즉 상속개시일 이전 2개월 종가평균액으로 평가하는 것으로 개정하는 것이 올바른 방향이 아닌가 생각된다.

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