5월부터 전환(상환)우선주에도 전환사채(CB)와 동일하게 콜옵션ㆍ리픽싱 규제 적용

5월 1일부터 상장회사가 발행하는 전환우선주와 상환전환우선주에도 전환사채(CB)와 동일하게 콜옵션ㆍ전환가액 조정(리픽싱) 규제가 적용된다.

금융위원회는 3월 29일 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 을 개정하였다고 밝혔다. 이는 작년 9월 발표한 ‘전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안’에 따른 후속 조치다.

이번 개정 규정은 최대주주 등에게 콜옵션이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하는 경우 콜옵션 행사한도를 발행 당시의 지분율 이내로 제한하고, 제3자의 콜옵션 행사 등이 발생하는 경우 공시의무를 부과하는 내용의 콜옵션 규제를 담고 있다.

아울러, 상장회사가 사모 발행한 (상환)전환우선주가 주가 하락에 따라 전환가액을 하향 조정하였다면, 이후 주가 상승시 전환가액 상향 조정을 의무화하는 리픽싱 규제도 포함하고 있다.

‘21년 12월 전환사채 제도개선에 이어 (상환)전환우선주 제도개선이 완료됨으로서, 해당 사채와 주식이 최대주주의 편법적 지분 확대 수단으로 이용될 소지를 예방하고 이를 통해 시장의 건전한 발전에 기여할 것으로 기대된다.

동 제도 개선은 5월 1일부터 시행되며, 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용된다. 금융위원회와 금융감독원은 앞으로도 전환사채, (상환)전환우선주 등 시장 상황을 지속 점검하는 가운데, 추가적인 제도개선 방안을 강구해 나가겠다고 밝혔다.

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[첨부] 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정 배경 및 주요 내용

개요

□ 금융위원회는 제6차 정례회의(’23.3.29.)에서 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정안을 의결하였습니다.

• 동 개정안은 작년 9월 발표한 ‘전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안’의 후속조치로서, 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에도 전환사채와 동일하게 콜옵션ㆍ전환가액 조정(리픽싱) 규제 등을 적용하는 내용을 담고 있습니다.

개정안 주요 내용

◈ 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서도 현재 전환사채에 적용되는 콜옵션ㆍ리픽싱 규제를 동일하게 적용하겠습니다.

[1] (콜옵션 규제) 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시 의무를 부과합니다.

• (행사한도) 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 부여 상환(전환)우선주를 발행하는 경우, 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한합니다.

• (공시의무) 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주*를 제3자에게 매도시, 발행회사에 공시의무를 부과합니다.

* 투자자가 풋옵션 행사 또는 발행회사가 콜옵션을 행사한 경우 등

[2] (리픽싱 규제) 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모 발행하는 경우 주가 상승시 전환가액 상향조정을 의무화합니다.

• (조정의무) 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액 ‘상향조정’을 의무화합니다.

• (조정범위) 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한합니다.

◈ 기타 전환가액ㆍ전환권 관련 적용 규제 • (전환가액 하한) 전환가액 결정ㆍ하향조정시 그 가액은 ‘시가’ 이상으로 함 * 전환가액 하한 규정을 두지 않을 경우, 과도하게 전환가액을 낮춰 발행 또는 조정하여 최대주주 등이 대량으로 전환권을 행사하도록 악용될 소지 • (전환권 행사 제한) 공모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1개월, 사모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1년간 전환권 행사 금지 * 전환권 행사의 최소 기한을 두지 않을 경우, 호재성 소식 유포 등을 통한 주가 상승 유도 후 보통주로 전환하는 불공정거래가 용이하게 발생할 우려

기대 효과 및 향후 일정

□ (기대 효과) 전환사채에 이어 (상환)전환우선주 제도 개선이 완료됨으로써,

• 해당 사채ㆍ주식이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례가 억제될 것으로 기대됩니다.

• 아울러 일반주주의 권리를 보다 두텁게 보호하고, 건전한 시장 발전의 기반을 마련하는 효과도 기대됩니다.

□ (향후 일정) 금번 개정 규정은 5.1일부터 시행(공포 1개월 후)되며, 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용됩니다.

• 앞으로도 전환사채, (상환)전환우선주 등 시장 상황을 지속 점검하는 가운데, 추가적인 제도개선방안을 강구해 나가겠습니다.

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[참고1] 용어 설명

□ 전환사채(Convertible Bonds)

• 회사가 발행하는 사채로서 사채 보유자의 의사에 따라 사채를 발행하는 회사의 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 부착된 사채

□ 전환우선주(Convertible Preference Shares)

• 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주

□ 상환우선주(Redeemable Preference Shares)

• 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주

□ 상환전환우선주(Redeemable Convertible Preference Shares)

• 상환우선주와 전환우선주가 결합된 형태의 우선주

□ 콜옵션(매수선택권)

• 미리정한 가액으로 신주 등을 인수하거나 주식 등을 매수할 수 있는 권리

□ 리픽싱(리셋)

• 주가 변동시 전환가액(전환사채 등을 주식으로 전환할 경우 그 전환비율)을 조정하는 행위

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[참고2] 주식관련사채 및 관련 종류(種類)주식* 비교

* 이익배당, 잔여재산 분배, 주총 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식

	전환사채 (CB)	신주인수권부사채 (BW)	전환우선주	상환전환우선주
개념	회사채를 해당 회사의 주식(신주)로 교환할 권리가 부여된 채권	채권에 해당 회사의 신주를 인수할 권리가 붙은 채권 (분리형/비분리형)*	일정기간 후 보통주로 전환할 수 있는 우선주	일정기간 후 보통주로 전환 & 일정기간 후 발행회사에게 이를 되팔 수 있는 우선주
구분	주식관련사채	주식관련사채	종류주식 (우선주)	종류주식 (우선주)
특징	전환권 행사 후에는 채권 소멸	전환권 행사 후에도 채권 존속	배당가능이익 범위 내에서만 배당 가능	상환시 원금+이자 상당을 지급
근거 규정	상법 제513조	상법 제516조의2	상법 제344조	상법 제344조
현행 전환가액 규정 적용여부	O	O	X	X

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