금감원 지적사례를 통해 살펴보는 틀리기 쉬운 주석 공시

 

가. 특수관계자 거래

나. 우발부채 및 약정사항 관련

다. 기타 사항

 

가. 특수관계자 거래

1. 회사에 유의적인 영향력이 있는 개인이 지배하는 기업은 회사의 특수관계자입니다.

회사의 회계기준 위반 내용

회사는 코스닥상장을 준비하면서 당초 특수관계에 있던 기업들의 지분을 처분하고 임원 겸직을 해소하는 등의 방법으로 특수관계자 수를 줄인 결과 ‘17년 재무제표 주석에 특수관계자 2인이 존재한다고 공시하였다. 회사는 ’18.4월 상장주선인이 회사의 최대주주 B와 인터뷰하는 과정에서 그 때까지 인지하지 못했던 C사가 특수관계자로 존재한다는 사실을 확인하였다. 개인 B 및 B의 특수관계자가 회사의 지분 22.4%를 보유하고 있어 B는 회사에 유의적인 영향력이 있는 개인에 해당하였고, B 및 B의 특수관계자는 C사 지분도 100% 보유하고 있었다. 결국 개인 B가 지배하는 C사는 회사의 특수관계자에 해당하므로, 회사는 C사와의 거래를 특수관계자 거래로 공시해야 함에도 ‘17년 재무제표 주석에 해당 거래를 기재하지 않았다.

관련 회계처리기준

기업회계기준서 제1024호(특수관계자 공시) 문단 9에 따르면 기업이 아래 ⑴에서 식별된 개인에 의하여 지배 또는 공동지배되는 경우 보고기업(재무제표를 작성하는 기업)과 특수관계에 있다.

⑴ 개인이 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우, 그 개인이나 그 개인의 가까운 가족은 보고기업과 특수관계에 있다.

㈎ 보고기업에 지배력 또는 공동지배력이 있는 경우

㈏ 보고기업에 유의적인 영향력이 있는 경우

㈐ 보고기업 또는 그 지배기업의 주요 경영진의 일원인 경우

같은 기준서 문단 BC19에 따르면 국제회계기준위원회(IASB)는 특수관계자 정의를 개정하면서 아래와 같은 접근방식을 취하였다.

⑶ 한 기업(또는 개인)이 두 번째 기업을 지배(또는 공동지배)하고 있고 첫 번째 기업(또는 개인)이 세 번째 기업에 유의적인 영향력이 있다면, 두 번째 기업과 세 번째 기업은 특수관계에 있다.

 

2. 종속기업에 대한 현금출자도 별도재무제표 주석에 특수관계자 거래로 기재하세요.

회사의 회계기준 위반 내용

회사는 ’09년부터 ’16년 1분기까지 사이에 금융기관 차입 및 회사채 발행과 관련하여 대표이사 겸 최대주주로부터 연대보증을 제공받았으나, 재무제표 주석에 이를 기재하지 아니하였다. 회사는 관계기업의 종속기업인 B사가 원자재 구입 및 설비투자 등을 위해 금융회사로부터 금전을 차입할 때 회사의 종속기업인 C사가 지급보증을 하였는데 해당 내용을 연결재무제표 주석에 기재하지 아니하였다.

회사는 ‘16년에 종속기업 N사가 주주배정방식으로 유상증자를 할 때 참여하여 132억원을 납입하고 보통주 980만주를 추가 취득하였는데 해당 거래를 별도재무제표 주석에 기재하지 아니하였다. 지배기업과 종속기업 간 자금거래는 연결재무제표 작성과정에서 제거되므로 연결실체 기준으로는 특수관계자 거래 주석 공시 대상에 해당하지 않지만, 별도재무제표 기준으로는 특수관계자 거래로 주석에 기재해야 한다.

관련 회계처리기준

기업회계기준서 제1024호(특수관계자 공시) 문단 9에 따르면 개인이 보고기업(재무제표를 작성하는 기업) 주요 경영진의 일원인 경우 보고기업과 특수관계에 있고, 기업이 다음 조건 중 어느 하나에 해당하면 보고기업과 특수관계에 있다.

㈎ 기업과 보고기업이 동일한 연결실체 내의 일원인 경우

㈏ 한 기업이 다른 기업의 관계기업이거나 공동기업인 경우(또는 그 다른 기업이 속한 연결실체 내의 일원의 관계기업이거나 공동기업인 경우)

같은 기준서 문단 21에 따르면 특수관계자와의 거래가 있는 경우 공시하는 거래의 예는 다음과 같다.

⑺ 금융약정에 따른 이전(대여와 현금출자나 현물출자 포함)

⑻ 보증이나 담보의 제공

 

3. 특수관계자 주석 공시 내용에는 기말 채권ㆍ채무 잔액뿐만 아니라 기중 거래금액도 포함하세요.

회사의 회계기준 위반 내용

회사는 아파트건설업을 영위하는 비상장기업이다. 회사의 특수관계자*인 B사는 주상복합건물을 시공하면서 시공대가로 받게 될 해당 주상복합건물의 일부(지하1ㆍ2층)를 공사 완공 전에 C사에 매각하는 계약을 체결하였다. B사가 해당 계약으로 받은 계약금과 관련하여 D보증보험회사와 ‘매매계약 이행에 따른 반환지급보증’을 내용으로 하는 이행보증계약(피보험자: C사)을 체결할 때 회사는 해당 보증계약에 대하여 연대보증을 제공하였는데, 회사는 해당 보증 내용을 주석에 기재하지 아니하였다.

* 회사의 최대주주인 개인 A와 그 특수관계인이 B사 지분 89.7% 소유

회사는 B사에 대여한 자금 및 미수이자의 기초 및 기말 잔액은 주석에 기재하였으나, 기중 증감내역은 주석에 기재하지 아니하였다

관련 회계처리기준

일반기업회계기준 제25장(특수관계자 공시) 문단 25.6에 따르면 특수관계자 거래가 있는 경우 재무제표에 미치는 특수관계자의 잠재적 영향을 파악하는 데 필요한 거래, 채권·채무 잔액에 대한 정보뿐만 아니라 특수관계의 성격도 공시한다. 이러한 공시는 최소한 다음 내용을 포함한다.

⑴ 거래금액

⑵ 채권ㆍ채무 잔액과 다음의 사항

㈎ 그 채권ㆍ채무의 조건(담보 제공 여부 포함)과 결제할 때 제공될 대가의 성격

㈏ 그 채권ㆍ채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세내역

같은 기준 문단 25.9에 따르면 특수관계자와의 거래가 있는 경우 공시하는 거래의 예는 다음과 같다.

⑻ 보증이나 담보의 제공

 

4. 특수관계자 거래내역을 자본시장법상 사업보고서 등을 통해 공시하였더라도 재무제표 주석에 기재해야 합니다.

회사의 회계기준 위반 내용

회사는 ‘18.7월과 10월 두 차례에 걸쳐 전환사채를 각각 80억원 및 36억원 발행하였고, 같은 해 12월에 주주우선공모방식으로 유상증자를 실시하여 184억원의 자금을 조달하였다. 전환사채 발행액 합계 116억원 중 76억원은 최대주주인 A사가, 30억원은 대표이사 B가 인수하였다. 최대주주인 A사는 유상증자에도 참여하여 52억원을 납입하였다. 회사는 ’18.7월에 전환사채를 발행하여 조달한 자금으로 대표이사 B가 보유하고 있던 C사 주식을 76억원에 매입하였다. 회사는 ‘18년에 이루어진 최대주주 A사 및 대표이사 B와의 특수관계자 거래내역을 자본시장법상 사업보고서와 주요사항보고서를 통해 공시하였지만 재무제표 주석에는 기재하지 않았다.

관련 회계처리기준

기업회계기준서 제1024호(특수관계자 공시) 문단 18에 따르면 회계기간 내에 특수관계자거래가 있는 경우 기업은 이용자가 재무제표에 미치는 특수관계의 잠재적 영향을 파악하는 데 필요한 거래, 약정을 포함한 채권ㆍ채무 잔액에 대한 정보뿐만 아니라 특수관계의 성격도 공시한다. 해당 공시에는 최소한 다음 내용을 포함한다.

⑴ 거래 금액

⑵ 약정을 포함한 채권ㆍ채무 잔액과 다음 사항

㈎ 그 채권ㆍ채무의 조건(담보 제공 여부 포함)과 결제할 때 제공될 대가의 성격

㈏ 그 채권ㆍ채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역

⑶ 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

⑷ 특수관계자 채권에 대하여 당해 기간 중 인식된 대손상각비

같은 기준서 문단 21에 따르면 특수관계자와의 거래가 있는 경우 공시하는 거래의 예는 다음과 같다.

⑵ 부동산 그 밖의 자산의 구입이나 매각

⑺ 금융약정에 따른 이전(대여와 현금출자나 현물출자 포함)

 

 

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