최근 빈번하게 발생하는 지분공시 위반 유형 안내

 

지분공시는 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 공시로서, 올바른 공시를 유도하고, 투자자에게 투명한 정보가 제공될 수 있도록 최근 빈번하게 발생하거나 공시의무자들이 놓치기 쉬운 지분공시 위반 유형을 안내드리오니 유의하시기 바랍니다. (출처 : 금융감독원)

 

 

1. 대량보유자의 장외 주식양수도 계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반

(사례) 상장사 A社 최대주주 甲은 ‘21.9.2. 乙에게 보유주식을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약을 체결하였으나, 대량보유(변경) 보고는 미보고하고, ’21.9.30. 동 계약에 따라 주식이 이전된 후 대량보유(변동) 보고만 하였음

□ 상장사 주식등의 대량보유자가 보유 주식등*을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약(발행주식등총수의 1% 이상)을 체결한 경우,

* 주권,신주인수권이 표시된 것,전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등

• 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 ‘주요계약’*으로서 주식 이전 前이라도 ‘계약 체결일’에 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하며, 보고기한 내에 보고하여야 함

* 담보계약, 신탁계약, 대차계약, 환매조건부계약 등 보유중인 주식등의 변동을 초래할 수 있는 계약을 의미

※ 기업공시서식 개정(‘21.9.1. 시행)을 통해 대량보유자의 ’장외 주식양수도 계약 체결‘이 대량보유(변경) 보고대상임을 명시하고, 관련 ‘기재상의 주의’도 보완하여 안내중임

 

2. CB콜옵션 계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반

(사례) 상장사 A社의 CB를 인수한 乙*은 보유중인 CB에 대하여 ‘21.9.2. A社 최대주주 甲에게 콜옵션을 부여하는 계약을 체결

* 동 CB를 포함하여 A社 주식등을 5%이상 보유한 대량보유자인 경우에 한함

- (CB 보유자 乙)보유중인 주식등(CB)에 관한 주요계약을 체결한 것이나, 대량보유(변경) 보고는 미보고하고, 이후 ‘21.11.1. 甲의 콜옵션 행사에 따른 CB 매도 후 대량보유(변동) 보고만 하였음

- (최대주주 甲) CB콜옵션을 취득함에 따라 권리행사에 의하여 CB를 취득할 수 있는 지위를 보유하게 되었으나, 대량보유(변동) 보고를 미보고하고, 이후 ‘21.11.1. 콜옵션을 행사하여 CB를 취득한 후에야 대량보유(변동) 보고

□ CB에 대한 콜옵션 계약을 체결한 경우

• 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 ‘주요계약’(발행주식등총수의 1% 이상)으로서 CB 보유자는 동 ‘계약 체결일’에 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하고,

- 동 계약을 통해 콜옵션을 취득한 자는 ‘계약 체결일’에 대량보유(신규ㆍ변동) 보고의무가 발생하며, 모두 보고기한 내에 보고하여야 함

※ 기업공시서식 개정(‘21.9.1.시행)을 통해 ’CB콜옵션 계약 체결‘이 대량보유 보고대상임을 명시하고, 관련 ‘기재상의 주의’도 보완하여 안내중임

 

3. 민법상 조합의 대량보유 보고시 조합원 연명보고 누락

(사례) 민법상 조합인 ‘B’투자조합은 상장사 A社가 발행한 전환사채를 인수(8%)하고, ’B’투자조합 명의로 대량보유 보고를 하면서 조합원 甲, 乙, 丙을 특별관계자로서 연명보고하여야 함에도 누락하여 보고함

□ 민법상 조합의 경우, 모든 조합원을 공동보유자로서 연명보고하여야 하며, 조합 명의로만 보고하는 것은 보고누락에 해당

• 대표조합원을 대표보고자로서 보고시 기타 조합원은 특별관계자로서 연명보고하고, 조합을 대표보고자로서 보고시 전체 조합원을 특별관계자로 연명보고하여 보고 누락되는 조합원이 없도록 함

※ 기업공시서식 개정(‘20.7.6.시행)을 통해 민법상 조합의 경우 조합원이 누락되지 않도록 보고방법을 안내중임

 

4. 대량보유자의 담보계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반

(사례) 상장사 A社 최대주주(35%) 甲은 ‘20.7.1. 본인의 채권자 乙에게 차입금에 대한 담보로 보유중인 A社 주식 중 일부(8%)를 담보로 제공하는 계약(계약기간 ’20.7.1.~‘21.7.1.)을 체결하였고, 대량보유(변경) 보고를 하였음. 이후 동 담보계약이 갱신되어 ’22.7.1.까지 계약기간 연장되었으나 대량보유(변경) 보고를 미보고

□ 대량보유자는 보유중인 주식등에 관하여 담보계약이 체결·변경된 경우 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하며,

• 기보고한 기존 담보계약이 계약기간 만료후 기존의 조건과 동일하게 갱신되었다 하더라도 계약기간의 변경이 있었는바, 이는 중요한 사항으로서 대량보유(변경) 보고를 하여야 함

- 다른 조건은 동일하나 계약상대방이 변경된 경우에도 계약이 신규로 체결된 것으로서 대량보유(변경) 보고를 하여야 함

※ 기업공시서식 개정(‘20.7.6. 시행)을 통해 대출금액, 이자율, 담보유지비율 등 담보권 실행에 따른 주식 이전 가능성을 예측할 수 있는 핵심정보를 공시사항으로 추가하였음

 

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