[전문가 칼럼] 사모펀드 투자자의 투자자산 회계처리 - 공정가치평가? 지분법? 연결회계?

 

 

“펀드”는 투자자로부터 자금 등을 모아서 자산에 운용하고 그 결과를 투자자에게 귀속시키는 간접 투자 상품이며, 운용 라이선스를 가지고 있는 전문기관인 자산운용사 등이 전적으로 맡아서 운용한다. 펀드는 투자자 수 및 투자자 보호 장치의 정도에 따라 다시 공모펀드와 사모펀드로 나뉘며, 사모펀드는 또 투자대상 및 자산운용방법을 기준으로 하여 “전문투자형 사모펀드”와 “경영참여형 사모펀드”로 구분되어 오다가, 2021년 10월 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “자본시장법”)에 따라 “투자자”의 범위를 구분 기준으로 하여 “일반 사모펀드”와 “기관전용 사모펀드”로 재편되었다. 그 결과 현재는 “일반 사모펀드” 및 “기관전용 사모펀드” 모두 경영참여 성격의 투자가 가능하고 부동산, 대출채권에 대한 투자도 가능하게 되어 투자대상 및 운용방법면에서는 거의 차이가 없게 되었지만, 그 펀드를 운용하는 운용사에 대한 규제 및 펀드의 법적 형태에 있어서는 큰 차이를 보인다. 그러면 투자자 입장에서는 각각의 사모펀드 투자에 대하여 어떻게 회계처리를 해야 할까?

일반 사모펀드의 투자자 일반 사모펀드는 대부분 신탁형으로 설정되며 투자자는 펀드 투자시 수익증권을 받는다. 투자자가 보유하는 투자자산은 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하도록 되어 있는데, 투자자가 보유하는 수익증권은 일반 사모펀드를 운용하는 자산운용사에서 제공하는 기준가격을 적용하여 공정가치로 평가하면 된다. 자본시장법에 의하면 기준가격은 기준가격 산정일 전날의 펀드 재무상태표상에 계상된 자산총액(시가나 공정가액으로 평가된)에서 부채총액을 뺀 금액을 기준가격 산정일 전날의 수익증권 총수로 나누어 계산한다. 펀드가 투자한 재산으로부터 얻는 수익은 펀드의 기준가격을 증가시키게 되며 펀드에서 투자자로 분배가 일어나면 기준가격은 감소하게 된다. 투자자는 기중에 펀드로부터 분배를 받으면 배당수익으로 계상하게 되고, 보고기간말에 수익증권의 취득가액과 공정가치의 차액은 평가손익으로 계상한다. 한편, 투자자가 일반 사모펀드 수익증권의 20% 이상을 보유하는 경우 투자자는 해당 사모펀드에대해 유의적인 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업으로 표시하고 지분법을 적용하여 회계처리하게 된다. 기업회계기준서 제1028호 (관계기업과 공동기업에 대한 투자)에 따르면 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력을 갖는 기업은 그 투자에 대하여 지분법을 사용하여 처리한다. 기업이 직접 또는 간접으로 피투자자에 대한 의결권의 20% 이상을 소유하고 있다면 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 본다. 다만 유의적인 영향력이 없다는 사실을 명백하게 제시할 수 있는 경우는 그러하지 아니하다. 자본시장법상 집합투자는 2인이상의 투자자로부터 모은 금전 등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 아니하면서 재산적 가치가 있는 투자대상자산을 취득, 처분, 그 밖의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 말한다. 따라서 투자자가 일반 사모펀드의 20% 이상의 수익증권을 보유하더라도 그 펀드를 운용하는 자산운용사를 제쳐 놓고 직접 펀드에 대하여, 또는 펀드가 보유하고 있는 투자자산에 대하여 영향력을 갖는다고 볼 수 있을지 확실하지는 않다. 다만, 어느 경우에도 영향력이 없다고 명백하게 입증할 수는 없으므로 실무적으로는 보수적으로 지분법을 적용하여 처리하는 것으로 보인다. 지분법을 적용하게 되면 수익증권 평가액은 최초에는 펀드가 제공하는 기준가격으로 취득원가를 인식하며, 그 이후 펀드의 재무제표상의 지분법손익을 가감하여 산정하게 된다. 투자자가 펀드의 수익증권에 대해 처음부터 기준가격을 적용하여 평가하여 왔다면, 펀드의 재무제표 특성상 그 이후에 투자자가 지분법을 적용하여 지분법손익을 인식하거나 유의적 영향력 없이 단순 기준가격을 적용하거나 어느 쪽이든 금액상 큰 차이는 없을 것으로 보인다. 지분법 처리로 인하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산에서 관계기업으로 계정분류가 되고 주석에 별도로 기재되는 정도의 유의미한 차이가 있다고 볼 수 있겠다. 한편, 투자자가 펀드의 수익증권의 50%를 초과하여 보유하는 경우 펀드를 종속법인으로 보아 연결재무제표를 작성하게 된다. K-IFRS의 일반 원칙에 따라 수익증권의 50% 초과 보유 투자자가 자기의 재무제표에 펀드를 연결해야 하는지 여부가 쟁점이 되었으며, 1) 펀드의 투자목적은 투자차액 또는 배당 등을 목적으로 하므로 펀드에 대한 지분이 50%를 초과하더라도 연결대상에서 제외하는 것이 타당하다는 의견과 2) 펀드도 다른 회사와 동일하게 연결대상이 되므로 같은 원칙에 따라 펀드에 대한 지분이 50%를 초과할 경우 모두 연결대상에 포함하는 것이 타당하다는 의견이 있었다. 그런데 금융감독원 의견1)은 명백한 반증이 없는 한 50% 초과 투자자는 펀드를 지배하는 것으로 간주하는 것이 타당하고 펀드는 자산운용사에 의해 관리되나 이는 일종의 대리인에 불과하며 수익자는 수익자총회 등을 통해 지배력 행사가 가능하다고 보았으며 이는 공모펀드와 사모펀드 모두 동일하게 적용한다고 하고 있다. 결론적으로, 실무적으로는 명백한 반증이 없으면 펀드를 연결하도록 하고 있다. 기관전용 사모펀드(예전 PEF)의 투자자 (1) 업무집행사원이 투자한 경우 일반 사모펀드의 운용을 담당하는 자산운용사는 자기가 운용하는 사모펀드에 투자할 필요가 없지만, 기관전용 사모펀드(예전 PEF)의 경우 업무집행사원(GP)도 무한책임사원으로서 해당 펀드에 일정 지분을 투자해야 한다. 업무집행사원이 기관전용 사모펀드에 투자시 일반적으로 그 지분율은 미미한데, 1) PEF에 대한 업무 및 의사결정을 수행하므로 지배력이 있다고 보아 펀드를 연결해야 하는지, 2) 아니면 연결까지는 아니더라도 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단하여 관계기업으로 분류해야 하는지 논란이 있을 수 있다. 이에 대하여 금융감독원2)은 자본시장법에 의해 업무집행사원은 PEF 운영 권한을 부여받으나, 실질적이고 법적 구속력 있는 계약 등에 의해 유한책임사원에 의해 일방적으로 해임되거나, 제한된 수수료만을 수취하는 등 대리인에 불과하다면 무조건 업무집행사원이 PEF를 연결하는 것은 아니라는 의견을 내놓았다. 따라서 이러한 의견에 근거하여 업무집행사원은 펀드를 연결회계 처리하지 않고 있다. 그러면 업무집행사원의 펀드 투자에 대하여 유의한 영향력이 있는 것으로 회계처리해야 하는지에 대해서는 업무집행사원은 펀드에 대한 지분율이 20% 미만이라 하더라도 펀드에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 보고 있으므로 실무적으로는 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하게 된다. 한편, 기관전용 사모펀드가 경영권을 가진 주식을 취득하는 경우 펀드가 피투자기업을 연결해야 하는지에 대하여 살펴보면, 기업회계기준서 제1110호 (연결재무제표)의 문단 31에 따르면 펀드를 투자기업으로 보아 경영권을 가진 피투자회사에 대해 연결 예외를 적용하고 그 투자자산에 대해서는 기업회계기준서 제1109호(금융상품)에 따라 공정가치로 측정하여 당기손익에 반영한다. (2) 유한책임사원이 투자한 경우 자본시장법에 따르면 기관전용 사모펀드(예전 PEF)의 유한책임사원(LP)은 펀드 재산인 주식 또는 지분의 의결권 행사 및 투자대상기업의 선정이나 지분증권 매매시 그 가격, 시기, 방법 등을 결정하는 업무 등의 업무집행사원의 업무에 관여해서는 안된다고3)하고 있다. 따라서 유한책임사원의 펀드 투자에 대해서는 유의한 영향력을 반영하는 20% 이상의 지분율이거나 지배력을 가지는 50%를 초과하는 지분율을 가지고 있다고 하더라도 지분법이나 연결회계 적용에서 제외되고 공정가치로 평가하면 된다. 다만 업무집행사원이 유한책임사원의 관계기업인 경우라면 유의적인 영향력을 보유한다고 판단하여 관계기업 투자로 보고하고 지분법을 적용하게 된다. 일반 사모펀드의 투자자가 공정가치를 적용하는 경우 해당 펀드를 운용하는 운용사로부터 기준가격을 제공받아 공정가치를 적용하면 되는데, 기관전용 사모펀드의 투자자의 경우에도 동일한 자료를 제공받을 수 있을지 궁금할 것이다. 예전에는 몰라도 2021년 10월 자본시장법 개정 이후 기관전용 사모펀드도 기준가격을 산정하도록 변경되었다. 따라서 기관전용 사모펀드의 업무집행사원도 위에서 언급한 일반 사모펀드와 같은 방식으로 기준가격을 산정해야 한다. 그런데 여기서 약간의 문제가 있다. 자본시장법4)에서는 기준가격 산정시 펀드가 보유하고 있는 재산을 시가 또는 공정가액으로 평가하도록 하고 있는데, 기관전용 사모펀드의 경우 예전 PEF 당시 적용되었던 특례사항(지분증권의 취득가액을 시가로 할 수 있다)이 여전히 적용되므로, 이 특례를 아직도 적용하는 기관전용 사모펀드의 경우 지분증권의 취득가액을 기준으로 펀드의 기준가격이 산정된다는 문제점이 있다. 따라서 예전부터 금융기관 등의 유한책임사원들은 보유하고 있는 PEF 투자에 대하여 별도로 비용을 들여 공정가치 평가를 받아서 재무제표에 반영해왔고, 최근에 외국투자자들을 받은 기관전용 사모펀드들은 외국투자자들의 눈높이에 맞추어 펀드가 투자한 지분증권을 공정가치로 평가한 후 펀드의 기준가격을 제공하는 경우도 많아지고 있다. 맺음말 지금까지 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드에 투자한 투자자의 회계처리 방법에 대해 살펴보았다. 앞에서 살펴본 기관전용 사모펀드 뿐만 아니라 일반 사모펀드의 투자자도 펀드의 운용에 참여할 수 없도록 금지되어 있고5) 투자대상이나 운용방법도 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드 간에 이론적으로 차이가 없는데 20%를 넘는 투자자의 경우 펀드에 따라 회계처리가 실무적으로 다르다는 점과 기관전용 사모펀드에만 아직도 취득가액 특례가 적용된다는 점 등은 쉽게 납득이 되지 않는다. 조만간 업계 전반적인 논의를 거쳐 이론적으로 타당하고 통일된 회계처리 방법이 나오기를 기대해 본다. 1) Samili.com [정부부처자료] K-IFRS 회계처리 주요이슈 쟁점사항 및 금융감독원 의견 (2011.12.29) 2) Samili.com[정부부처자료] K-IFRS 회계처리 주요이슈 쟁점사항 및 금융감독원 의견 (2011.12.29) 3) 자본시장법 제249조의 11 제4항, 시행령 제271조의 20 제4항 6호 4) 자본시장법 제238조, 시행령 제260조 5) 자본시장법 시행령 제87조 4항 5호: 운용사가 투자자와의 이면계약 등에 따라 그 투자자로부터 일상적으로 명령, 지시, 요청 등을 받아 펀드 재산을 운용하는 행위는 불건전영업행위로 보아 금지됨  저자의 다른 글 보기 • IT로 극복하는 코리아 디스카운트 - 영문 공시 의무화와 XBRL 확대에 대하여 • MMT, MMW, MMF - 기업자금 운용시 어떤 점을 고려해야 할까?

 

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