합병비율 산정시 활용되는 자산가치 산출방법을 합리적으로 개선하였습니다.

최근 합병이 기업 결합의 중요 수단으로 자리매김하고 있으며 합병당사회사, 주주 등 이해관계자의 관심이 꾸준히 증가하고 있으나, 현행 합병비율 산정방식이 회계제도 변화와 자산의 실질가치를 적절히 반영하지 못하는 한계가 있었습니다.

이에 금융감독원은 기업의 실질이 적절히 반영될 수 있도록 자산가치 산출방법을 개선하는 등 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」을 개정(2021.4.12. 시행)하였습니다. (출처 : 금융감독원)

 

 

1. 주요 개정내용

전환권 효과에 대한 규정화(제5조제1항단서)

• (현행) 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실*한 경우 전환 효과를 고려하여 자산가치**를 산정하도록 실무안내로 운영하였습니다.

* 예시) 합병가액이 전환가액보다 높고 전환 청구기간이 도래한 경우 등

** 1주당 자산가치 = (직전사업연도말 순자산 ± 조정항목) ÷ 발행주식총수

• (개정안) 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 규정화하였습니다.

투자주식 평가방법의 합리화(제5조제2항제2호 및 제3호)

가. 시장성 없는 투자주식

• (현행) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에만 그 차이를 차감하였습니다.

• (개정안) 순자산가액이 취득원가보다 높은 경우 그 증가분을 반영하도록 개선하였습니다.

※ 다만, 손상된 비시장성 투자주식을 별도의 손상 환입 검토 없이 증액하는 것은 자산가치 과대평가 우려가 있어 허용하지 아니함

나. 시장성 있는 투자주식

• (현행) 시장성 있는 주식을 평가하는 세부 규정이 없어 평가방법 및 시점에 따라 실제가치가 적절히 반영되지 못하였습니다.

• (개정안) 시장성 있는 주식의 경우 분석기준일의 시가로 평가하도록 규정화했습니다.

자기주식 가산시점 변경(제5조제2항제6호)

• (현행) 순자산은 최근사업연도말로 평가하는 반면, 자기주식은 분석기준일 시점으로 가산하도록 하여 합병 당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있었습니다.

• (개정안) 최근사업연도말 시점에 자기주식을 가산함으로써 조정시점을 순자산 평가시점과 일치시켰습니다.

연결재무제표 활용도 제고(제5조제2항제7호)

• (현행) 비지배지분 조정의 근거가 없어 연결재무제표를 활용하지 못하고 별도재무제표를 기준으로 평가가 이루어졌습니다.

• (개정안) 비지배지분 차감 근거를 마련하여 연결재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 하였습니다.

전기오류수정 반영 범위 확대(제5조제2항제10호)

• (현행) 전기오류수정과 관련하여 전기오류수정손실만 자산가치에 반영하도록 보수적으로 운영하였습니다.

• (개정안) 전기오류수정이익도 자산가치에 반영할 수 있도록 평가방법을 개선하였습니다.

 

2. 시행일 및 기대효과

□ (시행일) ‘21.4.12일 이후 최초로 제출되는 주요사항보고서부터 적용됩니다.

□ (기대효과) 합병비율 산정시 활용되는 자산가치가 합병 당사회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있도록 관련 규정이 정비됨으로써,

• 연결재무제표 중심의 합병비율 산정을 가능하게 하였으며, 합리적인 합병비율 산출로 주주의 권리 보호와 함께 합병비율에 대한 시장의 신뢰가 제고될 것으로 기대합니다.

☞ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정시행세칙 개정내용 확인:

금융감독원 홈페이지(www.fss.or.kr) → 법규정보 → 금융감독법규 → 현행법규 → 금융투자관련법규 → 자본시장과금융투자업에관한법률 및 관련규정 → 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙

 

 

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