스팩 소멸 방식의 합병상장 허용 등 상장규정 개정

한국거래소는 스팩합병 추진기업이 겪고 있는 법인격 소멸로 인한 영업상 불편 등을 해소하기 위해, 스팩합병 절차에 대한 개선방안을 마련하여 금융위원회의 승인(2021.8.25)을 거쳐 시행할 예정입니다. (출처 : 한국거래소)

 

 

 

1. 현행 스팩 합병상장 제도 및 기업 불편

□ (현행제도) 스팩 존속(비상장기업 소멸) 방식*의 합병만 허용

* 합병 시 스팩의 법인격이 존속되고 비상장기업(합병후 실제 사업을 영위할 기업)의 법인격이 소멸되면서 스팩에 흡수되는 형식

• 반대 방식(스팩 소멸, 비상장기업 존속)은 허용되지 않음

□ (기업불편) 합병추진 비상장기업의 법인격 및 업력 소멸에 따른 불필요한 과중한 업무 발생 및 비즈니스상 차질 초래

• 관공서, 매출처, 협력사, 금융기관 등에 등록된 기존 법인격을 스팩 법인격으로 변경ㆍ재등록하기 위한 과중한 업무* 발생

사업자등록, 4대보험, 주요 매출처의 vendor 재등록 등 대체로 30여건 이상

• 일부 공급사업의 경우에는 상기 법인변경 절차 소요기간 중 입찰참여가 중단되는 등 영업상 차질 발생

 

2. 개선 방안

□ 상기 기업 불편 해소를 위해, 스팩소멸방식 합병*을 허용

* 합병 시 사업을 영위하는 비상장기업이 존속법인이 되어 기존 법인격(업력)을 그대로 승계하고, 스팩이 소멸하면서 흡수되는 합병 방식
(스팩 상장폐지 & 합병후 법인 합병상장)

• 기존과 같은 스팩존속방식 및 새롭게 추가된 스팩소멸방식 중 합병추진기업이 자유롭게 선택

※ 합병추진기업에 대한 상장심사 및 합병후 법인의 공시 등 투자자 보호 등과 관련한 제반 제도의 운영은 기존과 동일

 

3. 세제 개선 및 시행 시기

□ (현행세제) 법인세 면제대상이 되는 적격합병의 범위에 스팩존속합병만 포함 (스팩소멸방식은 법인세 면제 불가)

• 이로 인해, 상장제도상 스팩소멸합병을 허용하더라도 법인세 부담으로 인해 동 합병방식 이용 불가

□ (세제개선) 적격합병 범위에 스팩소멸방식도 포함되도록 하는 세제 개편안이 지난 7월에 발표되었음(기획재정부, 2021.7.26)

□ (상장제도 개선안 시행시기) 정부의 세제개선 입법(법인세법 및 동 시행령)이 완료되는 시기에 맞추어 시행할 예정

◈ 한국거래소는 또한, 규정 이용자가 이해하기 쉽도록 규정 편제를 개편*하고 규정 표현을 전면 재서술**한 「코스닥시장상장규정 전부개정안」도 병행하여 시행할 예정(2021년 10월 중)

* 동일 부문에서 국내기업과 여타기업 관련 내용을 혼재하여 기술하지 않고, 국내기업 관련 사항을 일괄 기술한 후 외국기업, 스팩 등은 별도 부문에서 기술

** 2005년 제정 이후 다수의 개정(총 48회) 과정에서 생긴 규정의 복잡성ㆍ난해함ㆍ불명확함을 최대한 해소하는 방향으로 규정 전부를 재서술

 

 

---

 

 

 

☞ 자세한 내용은 삼일아이닷컴 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

 

삼일: Issue & Focus

 

☞ 뉴스레터 신청하기

삼일: 세무 자료실