[전문가칼럼] C Level이라면 알아두면 좋을 회계 (6) - 기업가치가 높아질수록 손실이 커진다!?

 

기업가치가 높아진다면 반기지 않을 사람은 많지 않아 보인다. 기업가치를 높이기 위해 물심양면으로 노력한 경영진과 직원들의 뿌듯함은 말할 것도 없고, 영업이나 자금조달 등 다양한 기업 경영에도 긍정적인 신호임에는 틀림이 없다. 주주들 또한 부가 증가할 수 있는 기회이기 때문에 즐거워하지 않을 리 없다. 다만, ‘메자닌 증권’을 보유하고 있는 기업이라면 기업가치 상승에 따라 부채와 비용도 함께 증가할 수 있다는 부수 효과를 고려하지 않을 수 없다. 경우에 따라서는 기업가치 상승이 오히려 기업의 재무상태를 자본잠식에 빠지게 할 가능성도 존재한다.

자체적인 영업활동을 통한 자금 유입을 제외하고도 자금을 조달하는 방법으로는 ‘차입’과 ‘투자유치’가 있다. ‘차입’은 타인으로부터 상호 합의한 기간 동안 자금을 빌리고 이에 대한 대가로 정기적인 이자를 지급하고 만기 시에 원금을 갚는 방식을 의미한다. 그리고 ‘투자유치’는 타인이 기업으로부터 자금을 (빌리는 것이 아니라) 투자하여 일정 지분을 획득하고, 기업에서 발생한 이익의 일정부분을 투자한 지분율에 따라 나눠 갖는 방식이다. 자금을 빌리는 것이 아니라 투자하는 방식이기 때문에 투자한 자금을 되돌려 받거나 자금 사용에 따른 이자를 지급받지 않는다는 점에서 ‘차입’과 구분된다. 그리고 기업의 재무제표에는 ‘차입’의 경우에는 부채로, ‘투자유치’의 경우에는 자본으로 구분하여 표시되는 것이 일반적이다.

다만, 자본조달 환경이 다양해지면서 자금을 조달하는 방식도 다양해졌다. 자금을 빌리는 ‘차입’ 방식을 취하면서도 계약 조건에 따라 ‘부채’를 자본으로 전환할 수 있는 권리를 부여1)하거나, ‘행사금액’을 지불하면 원금 상환 이외에도 신주를 부여 받을 수 있는 권리를 받는 거래2)도 생겨났다. 또한, ‘투자유치’ 방식을 취하면서도 계약 조건에 따라 투자금을 상환3) 받거나 지분 조건을 변경4)할 수 있는 거래도 생겨났다.

[그림] 기업의 자금조달 방법

이처럼 ‘차입’과 ‘투자유치’의 유형이 혼합된 증권을 ‘메자닌 증권’이라고 하는데, ‘메자닌’이라는 말은 이탈리어로 1층과 2층 사이에 있는 공간을 의미한다. 즉, ‘차입’과 ‘투자유치’의 중간공간을 차지하고 있는 금융상품을 건축에 빗대어 표현한 것인데, ‘차입’이라는 부채의 성격과 ‘투자유치’라는 자본의 성격을 다 가지고 있기 때문이다. 기업의 재무상태는 언제나 건전해야 한다. 아무리 장미 빛 청사진이 펼쳐진 기업일지라도 당장에 운영할 자금이 없어 망하게 된다면 의미가 없기 때문이다. 기업이 당장에 망할지 여부를 판단하는 주요 재무지표 중에 하나가 바로 부채비율인데, 부채비율은 기업의 부채 총액을 자산 총액이나 자본 총액으로 나누어 산출한다. 일반적인 ‘투자유치’를 받는 경우에라면 기업의 재무상태를 걱정할 필요가 없어 보인다. ‘투자유치’로 유입된 자금은 부채가 아니라 자본으로 분류되기 때문이다. 하지만, ‘투자유치’를 받았지만 해당 ‘투자유치’의 투자조건이 메자닌 증권에 해당된다면 부채비율을 고민해야 한다. 투자 받은 금액이 ‘자본’이 아니라 ‘부채’로 분류될 수 있기 때문인데, ‘부채’로 분류되는 경우에도 투자 받은 금액 그대로 부채 총액이 기록되지 않을 수 있어 더욱 더 유의해야 한다.

가령, 10,000원을 ‘차입’하면서 만기에 원금을 갚는 대신에 추가 대금 없이 1주의 보통주로 전환할 수 있는 권리를 부여한 전환사채를 발행5)했다고 해보자. 일정 시점이 지난 후에 해당 기업의 주가가 주당 15,000원이라고 해보자. 이런 경우 1주의 가격이 15,000원에 해당하는 함에도 불구하고 전환조건에 따라 10,000원에 주식을 발행해야 하는데, 회계에서는 시장가격과 주식 발행으로 예상되는 자금 유입액의 차이인 5,000원을 기회손실이 발생한 것으로 기록하도록 규정하고 있다. 따라서, 기업은 재무제표에 차입금과 주식가격의 차이인 5,000원에 대한 (메자닌 증권 평가에 따른) 손실과 (회사가 부담해야 할 의무인) 부채의 증가로 기록하게 된다. 즉, ‘메자닌증권’을 발행하고 해당 증권이 부채로 분류되는 경우에는 기업의 가치가 상승할수록 부채의 가치도 증가하게 된다는 의미이다. 그리고 자금을 확보하기 위해 메자닌 증권을 발행하는 경우 - 특히, 스타트업의 경우처럼 투자유치가 절실하기 때문에 투자자에게 절대 유리한 ‘메자닌증권’ 형태로 대부분의 투자를 받는 경우에는 기업의 가치가 높아질수록 부채와 손실 비중의 증가에 따라 자본잠식이 발생할 가능성도 높아지게 되는 모순이 발생하게 된다.

다만, ‘메자닌 증권’의 평가로 재무제표 상에 기록되는 부채의 증가와 평가손실은 현금 유출이 수반되지 않으며, 기업 현금흐름의 부실을 의미하지도 않는다. 즉, 유동성에 문제가 없음에도 부채비율이 높게 계산되고, 경우에 따라서는 자본잠식으로 표현되는데, 이는 재무정보가 잘못 해석될 여지가 있다는 의미이다. 해당 기업의 재무현황을 검토할 때 담당자가 재무상태를 면밀하게 살펴보면 될 일이 아니냐고 반문할 수도 있겠지만, 현실은 그렇지 않다. 정부과제만 예로 들어 봐도, 정부과제를 신청하는 조건 또한 부처마다 그 기준이 다르다. 일부 부처에서는 기업의 재무제표가 자본잠식인 경우에는 그 이유를 묻지도 않고 신청 대상에서 제외하고 있는 반면에, 다른 부처에서는 기업의 재무제표 상 ‘메자닌 증권’ 평가 등에 따라 자본잠식이 발생한 경우에는 자본잠식인 경우에도 신청 대상에 포함6)시킬 수 있도록 배려하기도 한다. 따라서, ‘메자닌 증권’을 발행한 기업의 임원이라면 기업가치 변화와 메자닌 증권 평가에 따른 회계처리가 기업의 재무제표에 미치는 영향을 미리 점검해볼 필요가 있다.

회계가 전공이 아닌 기업임원들에게는 아쉬운 이야기지만, ‘메자닌증권’에 대한 회계처리 기준은 만만하지 않다. K-GAAP과 K-IFRS에서 ‘메자닌증권’에 대한 회계처리 기준을 각각 다르게 정하고 있는 것 또한 어려움을 더하고 있다. 비상장기업에 적용이 가능한 K-GAAP에서는 법적인 형식을 중요시하여, ‘투자유치’ 형식이면 자본으로 분류하는 것을 허용한다. 이와 달리 상장기업 위주로 적용이 가능한 K-IFRS에서는 경제적 실질을 중요시하는데, 즉 실질적인 거래형태가 자본과 부채 중 어느 쪽에 가까운 지를 계약서 상 투자 조건을 확인하여 회계처리7) 하도록 규정하고 있다. 예를 들어, 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환우선주를 발행한 경우에 Re-fixing 조건이 있는 경우에는 부채로, 없는 경우에는 자본으로 분류하기도 한다.

K-IFRS 기준으로 회계정책을 운영하던 비상장기업이 ‘메자닌 증권’발행에 따른 자본잠식으로 금융권으로부터 차입에 대한 문제가 발생한 적이 있었다. ‘메자닌 증권’ 회계처리를 인지하지 못했던 회사는 처음에는 해당 회계처리에 대한 부당성을 주장하기도 하고 금융권에 사정을 해보기도 하였는데, 최종적으로는 회계자문사와의 깊은 논의로 K-IFRS에서 K-GAAP으로의 회계정책 변경을 통해 해당 이슈를 해결하는 사례도 있었다. 즉, K-IFRS에서 K-GAAP으로의 회계정책 변경을 통해 ‘메자닌 증권’을 부채가 아닌 자본으로 재분류하여 자본잠식과 관련된 문제를 해결할 수 있었다.

회계 환경은 더욱더 다양해지고 복잡해지고 있다. 따라서, 기업의 재무정보를 단순하게 바라보기 보다는 세부내역을 속속들이 이해하는 역할이 점점 중요해지고 있다. 이는 기업을 투자하는 투자자뿐만 아니라 기업을 운영하고 있는 경영자에게도 강요되고 있는 역할이라고 하겠다. 이번 칼럼 또한 기업임원들에게 경영에 활용될 수 있는 정보가 되기를 기대해본다.

1) ‘전환사채’를 의미한다.

2) ‘신주인수권부사채’를 의미한다.

3) ‘상환우선주’라고 부른다.

4) ‘전환우선주’라고 부른다. 보통주는 상환이나 전환과 같은 조건을 부여할 수 없기 때문에, ‘투자유치’를 통해 지분을 발행할 때 특별한 조건을 부여하기 위해서는 ‘우선주’로 발행되는 것이 일반적이다. 또한, 상환조건과 전환조건이 동시에 포함되어 발행되는 ‘상환전환우선주’도 존재한다.

5) ‘메자닌증권’별로 다양한 거래조건이 존재하겠지만, 논의의 편의를 위해 아주 단순한 예시로 구성하였다.

6) 다행히, 이러한 이슈를 인지하고 있는 정부부처 등이 늘어나고 있어 자본잠식에 대한 예외규정을 점점 더 수용하고 있다.

7) K-IFRS 기준은 상당히 복잡하기에 상세 내역은 해당 칼럼에서는 생략하기로 한다. 간단하게 요약하면 ‘확정수량-확정금액 조건’인 경우에는 자본으로 분류하고 그 외의 경우에는 부채로 분류하는데, 소위 실무에서 자주 활용되는 ① Re-fixing(전환조건)이나 ② 투자자에게 상환조건이 존재하는 경우에는 부채로 분류되는 것이 일반적이다.

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