[추천 예규판례] 사업포괄양수도에 따른 순자산가액 계산 시 회계상 계상한 이연수익(부채)의 평가방법

특수관계법인인 B에 A의 사업을 포괄양도하면서 A의 순자산가액(자산 및 부채)을 상증세법 §61부터 §65까지에 규정된 방법에

따라 평가하는 경우, 회계상 부채로 계상한 이연수익에 대하여는 회계상 장부금액에 해당 이연수익과 관련된 세무조정사항

(유보금액)을 가감한 세무상 장부금액으로 평가하는 것임

【문서번호】사전법규재산-867, 2024.01.24

【질의】

(사실관계)

가. 신청인의 사업 개요

o □□□□ 은 ♡♡♡ 제조에 사용되는 ☆☆장비 시스템의 설계, 연구, 개발, 제조, 마켓팅 그리고 관련 서비스 제공을 주 사업분야로 하는 세계 최대의 ♡♡♡ 장비업체로

- □□□□ 그룹의 최종 모회사는 외국법인인 △△△△이며, ☆☆장비 시스템을 개발, 제조하며 경영 관리 기능을 수행하는 본사는 ◇◇◇◇임.

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o ◎◎◎◎은 1998년 3월 △△△△의 완전자회사로 설립되었으며, ◎◎◎◎의 한국지점인 A(이하 “신청인”)는 ☆☆장비 시스템의 수입ㆍ판매를 위해 2016년 8월 설립되어, 2017.07.**.부터 영업 활동을 시작하였으며,

- 신청일 현재 신청인은 ◇◇◇◇로부터 ☆☆장비 시스템 및 부품을 수입하여 국내 ♡♡♡ 제조사들에게 재판매하고 이와 관련된 설치 및 유지보수 용역을 제공하고 있음.

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o 한편, △△△△의 국내 자회사인 B는 ☆☆장비 시스템의 설치 및 유지보수 용역을 수행하기 위해 1996년 7월 설립되었고, 신청일 현재 B는 신청인으로부터 ☆☆장비 설치 및 유지보수 용역 업무를 위탁 받아 수행하고 있음.

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나. 본건 사업 양수도 거래 개요

o ♡♡♡ 시장의 급속한 성장과 함께 □□□□ 도 조직이 급격히 커짐에 따라 조직의 역량을 높이고 지속적인 혁신을 추구하며 고객의 요구와 변화를 빠르게 수용하기 위하여 기업구조를 단순화하고 업무프로세스를 표준화하기로 결정하고

- 국내에서도 사업의 통합적 관리와 조직의 효율적 운영을 위해 신청인은 2023.12.**.자로 신청인의 사업에 관한 모든 권리 및 의무를 B에게 포괄적으로 양도하여 승계시킴.

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o 신청인은 본건 사업 양수도 거래는 신청인의 모든 사업과 관련 계약, 자산 및 부채가 포괄적으로 양수인에게 양도되고, 양수인은 동일한 사업을 영위할 예정이므로 「부가가치세법 시행령」 제23조의 사업의 포괄 양수도에 해당한다고 판단하고 있으며, 양수도 과정에서 발생하는 영업권은 「법인세법 시행규칙」 제12조 제1항의 감가상각대상 영업권의 범위에 해당한다고 판단하고 있음.

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다. 본건 사업 양수도에 적용할 양수도 가격 산정 방법

o 신청인과 B는 법인세법상 특수관계인에 해당하므로 본건 사업 양수도 거래 가격은 법인세법상 시가로 결정되어야 하며, 이에 신청인과 B는 「법인세법 시행령」 제89조에 따라 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”) 제38조ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액을 양도 대상 사업의 시가로 보아 거래하기로 합의함.

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라. 양수도 대상 자산 부채 중 이연수익 부채 관련 사실관계

o 신청인은 본건 사업 양수도 거래를 통해 신청인의 모든 권리와 의무를 B에게 포괄적으로 양도 및 이전하였으며, 이전 대상 부채에는 신청인이 부채로 인식하여 대차대조표상 부채로 계상하고 있는 ‘이연수익’도 포함됨.

- 회계상 이연수익은 회계상 매출인식조건을 만족하여 매출로 인식하였고 관련 대가도 수취하였으나, 동 매출과 관련된 의무가 추후 고객의 요청이나 의무이행사유가 발생함에 따라 당해 사업연도 이후에 이행이 이루어지는 것들이 있어 매출 인식 당시에는 원가가 발생하지 않아

- 회계상으로는 미래 이행할 의무에 상당하는 관련 매출을 고객의 요청 등으로 의무가 이행되고 원가가 발생하는 차기 이후 시점에 매출로 인식하기 위해 당기의 매출에서 차감하고 부채 계정으로 계상하는데 이를 이연수익이라고 함.

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o 신청인은 법인세 세무조정 과정에서 회계상 이연수익 중 일부 계정의 이연수익 항목들은 법인세법상 지급의무가 확정된 부채에 해당하지 않는다고 판단하여, 당기에 세무조정을 통해 익금에 산입(유보)하고, 차기에 추인하고 있음(즉, 일시적 차이로 퇴직급여충당금이나 대손충당금과 유사하게 처리)

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【회신】

귀 사전답변 신청의 사실관계와 같이, ◎◎◎◎의 한국지점인 A가 특수관계법인인 B에 A의 사업을 포괄양도하면서 A의 순자산가액(자산 및 부채)을 「상속세 및 증여세법」 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법에 따라 평가하는 경우, 회계상 부채로 계상한 이연수익에 대하여는 회계상 장부금액에 해당 이연수익과 관련된 세무조정사항(유보금액)을 가감한 세무상 장부금액으로 평가하는 것임.

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【관련법령】

<상속세 및 증여세법>

○ 상속세 및 증여세법 제60조【평가의원칙등】

① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우 : 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

2. 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 가상자산의 경우 : 제65조제2항에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다.

④ 제1항을 적용할 때 제13조에 따라 상속재산의 가액에 가산하는 증여재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따른다.

⑤ 제2항에 따른 감정가격을 결정할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 감정기관(대통령령으로 정하는 금액 이하의 부동산의 경우에는 하나 이상의 감정기관)에 감정을 의뢰하여야 한다. 이 경우 관할 세무서장 또는 지방국세청장은 감정기관이 평가한 평가한 감정가액이 다른 감정기관이 평가한 감정가액의 100분의 80에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 대통령령으로 정하는 절차를 거쳐 1년의 범위에서 기간을 정하여 해당 감정기관을 시가불인정 감정기관으로 지정할 수 있으며, 시가불인정 감정기관으로 지정된 기간 동안 해당 시가불인정 감정기관이 평가하는 감정가액은 시가로 보지 아니한다.

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○ 상속세 및 증여세법 시행령 제55조【순자산가액의계산방법】

① 제54조제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 기획재정부령이 정하는 무형고정자산ㆍ준비금ㆍ충당금등 기타 자산 및 부채의 평가와 관련된 금액은 이를 자산과 부채의 가액에서 각각 차감하거나 가산한다.

③ 제1항을 적용할 때 제59조제2항에 따른 영업권평가액은 해당 법인의 자산가액에 이를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제54조제4항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우

2. 제54조제4항제2호에 해당하는 경우. 다만, 다음 각 목에 모두 해당하는 경우는 제외한다.

가. 개인사업자가 제59조에 따른 무체재산권을 현물출자하거나 「조세특례제한법 시행령」 제29조제2항에 따른 사업 양도ㆍ양수의 방법에 따라 법인으로 전환하는 경우로서 그 법인이 해당 사업용 무형자산을 소유하면서 사업용으로 계속 사용하는 경우

나. 가목에 따른 개인사업자와 법인의 사업 영위기간의 합계가 3년 이상인 경우

3. 해당 법인이 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 「법인세법」에 따라 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인인 경우

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○ 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조의2【순자산가액의계산방법】

영 제55조제2항에 따라 무형고정자산ㆍ준비금ㆍ충당금등 기타 자산 및 부채를 평가할 때 해당 법인의 자산 또는 부채에 차감하거나 가산하는 방법은 다음 각 호의 구분에 따른다.

1. 평가기준일 현재 지급받을 권리가 확정된 가액은 이를 자산에 가산하여 계산할 것

2. 선급비용(평가기준일 현재 비용으로 확정된 것에 한한다)과 「법인세법 시행령」 제24조제1항제2호바목에 따른 무형자산의 가액은 이를 자산에서 차감하여 계산할 것

3. 다음 각 목의 가액은 이를 각각 부채에 가산하여 계산할 것

가. 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 지방소득세액

나. 평가기준일 현재 이익의 처분으로 확정된 배당금ㆍ상여금 및 기타 지급의무가 확정된 금액

다. 평가기준일 현재 재직하는 임원 또는 사용인 전원이 퇴직할 경우에 퇴지급여로 지급되어야 할 금액의 추계액

4. 평가기준일 현재의 제충당금과 「조세특례제한법」 및 기타 법률에 의한 제준비금은 이를 각각 부채에서 차감하여 계산할 것. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것은 그렇지 않다.

가. 충당금중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것

나. 「법인세법」 제30조제1항 및 제31조제1항에 따른 보험사업을 하는 법인의 책임준비금과 비상위험준비금으로서 같은 법 시행령 제57조제1항ㆍ제2항 및 제58조제1항ㆍ제3항에 따른 범위안의 것

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<법인세법>

○ 법인세법 제40조【손익의귀속사업연도】

① 내국법인의 각 사업연도의 익금과 손금의 귀속사업연도는 그 익금과 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도로 한다.

② 제1항에 따른 익금과 손금의 귀속사업연도의 범위 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

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○ 법인세법 제52조【부당행위계산의부인】

① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 “부당해위계산”이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.

② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 “시가”라 한다)을 기준으로 한다.

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○ 법인세법 시행령 제89조【시가의범위등】

① 법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격에 따른다. 다만, 주권상장법인이 발행한 주식을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제2항에 따른 거래소(이하 “거래소”라 한다)의 최종시세가액(거래소 휴장 중에 거래한 경우에는 그 거래일의 직전 최종시세가액)으로 하며, 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 사실상 경영권의 이전이 수반되는 경우(해당 주식이 「상속세 및 증여세법 시행령」 제53조제8항 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식인 경우는 제외한다)에는 그 가액의 100분의 20을 가산한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 외에서 거래하는 방법

2. 대량매매 등 기획재정부령으로 정하는 방법

② 법 제52조제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다.

1. 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등 및 가상자산은 제외한다.

2. 「상속세 및 증여세법」 제38조ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액. 이 경우 「상속세 및 증여세법」 제63조제1항제1호나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가할 때 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 거래소 최종시세가액으로 하며, 「상속세 및 증여세법」 제63조제2항제1호ㆍ제2호 및 같은 법 시행령 제57조제1항ㆍ제2항을 준용할 때 “직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)”은 각각 “직전 6개월”로 본다.

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<부가가치세법>

○ 부가가치세법 시행령 제23조【재화의공급으로보지아니하는사업양도】

법 제10조제9항제2호 본문에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 사업장별(「상법」에 따라 분할하거나 분할합병하는 경우에는 같은 사업장 안에서 사업부문별로 구분하는 경우를 포함한다)로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것(「법인세법」 제46조제2항 또는 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할의 경우 및 양수자가 승계받은 사업 외에 새로운 사업의 종류를 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우를 포함한다)을 말한다. 이 경우 그 사업에 관한 권리와 의무 중 다음 각 호의 것을 포함하지 아니하고 승계시킨 경우에도 그 사업을 포괄적으로 승계시킨 것으로 본다.

1. 미수금에 관한 것

2. 미지급금에 관한 것

3. 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지ㆍ건물 등에 관한 것으로서 기획재정부령으로 정하는 것

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